在纽约州立大学，彼得・帕克的一位导师不慎将制造原子弹所需的全部材料交给了三名学生。彼得・帕克试图查清事情原委之际，警方却怀疑他与此事有关；与此同时，他还得应付一位执着的美女记者 —— 对方一心想采访蜘蛛侠。随后，阴险狡诈的百万富翁怀特先生登场，他为了得到原子弹不择手段。蜘蛛侠必须击败这个诡计多端的反派，阻止他炸毁世界贸易中心。
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