大盗麦基（任达华饰）盗取马拉之星，被神探吕奇（梁家辉饰）及梁醒波（锺镇涛饰）两人拘捕，而马拉之星则下落不明，麦基将罪名嫁祸黑玫瑰（叶玉卿饰）。某夜麦基狱中逃脱，前往找寻旧爱陈宝珠（刘嘉玲饰）取回收藏马拉之星的锁匙，而警方亦命神探吕奇与梁醒波二人捉拿麦基及找回马拉之星。为了捉拿麦基，二人各出奇谋同时黑玫瑰为了洗脱罪名，亦缠上吕奇……
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