时值军阀混战的民国初年，偏远小城普城暂由保卫团团长杨克难（刘青云 饰）维持秩序。教师白玲（江疏影 饰）为躲避军阀曹瑛势力的暴行，带领一群孤儿逃难至普城投亲，途中得到浪迹天涯的镖师马锋（彭于晏 饰）相助。 残暴的军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）随后抵达普城，以游戏心态滥杀无辜，被杨克难依法逮捕并处死刑。此举激怒了掌控他人生死的曹家军阀。曹瑛麾下高手张亦（吴京 饰）率军压境，武力胁迫普城放人。张亦与马锋原是师兄弟，二人重逢，立场却已对立。 面对大军围城，普城百姓从最初的同仇敌忾，逐渐在死亡威胁下转变为恐惧与妥协，纷纷要求杨克难放人自保。坚守公义的杨克难陷入孤立无援的境地。曹少璘被释放后，立刻展开疯狂报复，普城生灵涂炭。 目睹这一切的马锋，内心的正义感被唤醒，他最终与决心反抗的杨克难及保卫团并肩作战，为守护公理与这座危城，向强权发起最后的决战。
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