本片以民间传说“钟无艳”为蓝本，讲述了一段荒诞又深情的三角恋情。 昏庸好色的齐宣王（梅艳芳 饰）误闯夜叉山，对风姿绰约的寨主钟无艳（郑秀文 饰）一见钟情。然而，一只爱慕无艳的狐狸精（张柏芝 饰）因求爱被拒，愤而对无艳施下“爱情咒”，令其脸上突现一块丑陋的大痣。齐宣王被吓跑，姻缘受阻。 为报复和纠缠，狐狸精化身为绝色美女夏迎春，入宫蛊惑齐王。这只忽男忽女的狐狸精，竟同时爱上了齐王和无艳，硬生生周旋在二人之间。齐王沉迷于夏迎春的美色，而痴情的无艳却始终不离不弃，甘愿为齐王和国家南征北战，即使多次被贬入冷宫、打入天牢也无怨无悔。 然而，齐王变本加厉，甚至嗜赌成性，将无艳作为赌注输给了他人，彻底伤透了无艳的心。直到国破家亡、众叛亲离之际，齐宣王才终于醒悟，明白了谁才是真正的挚爱，踏上了浪子回头的追妻之路。
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